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スタバ、「利益好調でも債務超過」の驚愕事態



スタバ、「利益好調でも債務超過」の驚愕事態
東洋経済オンライン 2/11(土) 5:00配信

 2016年12月13日付の日本経済新聞に、ひっそりとスターバックス コーヒー ジャパン(以下、SBJ)の決算公告が掲載された。その内容は同社のイメージを大きく覆す驚くべき内容だった。

この決算公告によれば、2016年9月期は売上高1606億円、営業利益150億円。前2015年9月期が6カ月の変則決算のため、前期比での比較はできないが、いずれも過去最高を更新した。店舗数も同年10月2日時点でライセンス店を含め、1212店となっており、増加基調が続いている。

■あのスタバが債務超過に?

 ところがバランスシートに目を移すと、負債は1000億円を超え、純資産は304億円のマイナス、いわゆる「債務超過」状態となっている。254億円の資本金と479億円の利益剰余金を、1038億円の自己株式が食いつぶしているからだ。

上場していた頃のSBJは、「超」がつくほど優良な財務体質を誇った会社だった。無借金で自己資本比率は65%、ROEも13%台とバランスシートが強固で美しいだけでなく、稼ぐ力もある会社だった。

2015年3月の上場廃止後も、稼ぐ力は当時と変わらないどころかさらに上がっているのに、この会社のバランスシートをこんな無惨な姿に変えてしまった原因は、米スターバックス本社による完全子会社化に他ならない。

なお、SBJ側は「債務超過は意図した結果であり、安定した収益計上ができている。完全子会社化の影響ではあるが、スターバックス コーヒー ジャパンが中長期的、かつ持続的な成長可能性を実現することができる環境になったと 理解している」と説明している。

SBJは、1995年に米スタバ本社と日本のサザビーリーグが折半出資する形で設立。1996年に開業した「銀座松屋通り店」は日本1号店のみならず、米本社にとっても記念すべき海外1号店だった。その後の世界展開は日本での成功を足がかりにしたものだ。

営業利益は過去最高を更新していた
サザビーはハイセンスな海外ブランドを見いだす先見性には定評があり、SBJの成功はサザビーなかりせばありえなかっただろう。SBJは2001年にナスダック・ジャパン市場に上場。以後、サザビーと米スタバ本社は39.54%ずつを保有する筆頭株主同士だった。

■”不平等条約”盾に米国本社が完全支配

転機が訪れたのはライセンス契約の期間を7年も残した2014年のこと。米スタバ本社がライセンス契約を盾にSBJの完全子会社化を目論んだのだ。

SBJと米スタバ本社のライセンス契約には、本社側は契約更新を拒絶でき、その場合店舗資産はすべて公正妥当な価格で米国本社が買い取れる規定があった。

更新を拒絶されれば、即会社解散となるSBJに選択の余地はない。筆頭株主のサザビーも保有株の売り渡しに合意した。

TOB(株式公開買付け)に関しては米スタバ本社が、買収のために設立したSPCであるSolar Japan HDが実施した。買収は3段階で行われた。ますSolarがサザビーの持ち株を1株965円、総額550億円で取得した。

次に一般株主の持ち株を1株1465円、総額310億円で買い取っている。その後、TOBに応じなかった株主に対しては、臨時株主総会で特別決議を経て、145億円で強制的に取得。最後に米スタバ本社の保有分を買い取り、この合計は1038億円になる。

米スタバ本社による完全子会社化の過程で何が起きたのか。ここでは日経新聞に掲載された2015年3月期、2015年9月期(決算期を3月から9月に変更)、2016年9月期という3つの決算公告を手がかりに、SBJのバランスシートの変遷を追ってみたい。

複雑な上場廃止スキーム

 上場廃止直後、2015年3月末時点のSBJのバランスシートには異変はない。

この時点では上場当時のきれいなバランスシートのままだ。通常、少数株主から株式を強制取得するにあたっては、買収者ではなく買収される会社側が行う。

 SBJのケースもセオリー通り、2015年6月にTOB価格と同じ単価1465円、総額145億円で強制取得をしている。

その時点で、資産側の現金が145億円減り、純資産の部に自己株145億円がマイナス計上されるので、純資産が531億円から386億円に減ったはずだ。

 一方でSPCであるSolarは、TOBで買い付けたSBJ株を持った状態になっているので、バランスシートは資産側にSBJ株893億円が立ち、負債側に買収に投じた借入金が同額載っている状態になったはずだ。Solarの資本金は1万円なので、TOBの必要資金893億円は、全額親会社グループからの借金と考えられる。

完全子会社化では、少数株主の排除が済むと、この2社を合併させることで、買収資金に使った借入金を、買われた会社に転嫁する。その際、存続会社を買われた会社にするのか、それともSPCにするのかで、バランスシートの姿が大きく変わるのである。

 今回は2015年6月23日に、SBJを存続会社としてSPCのSolarを合併する形をとっている。合併では消滅会社の資産を時価評価して取り込むため、Solarの資産はSBJ株のみ。買って間もないので時価評価しても同額と考えられる。

さらに存続会社であるSBJにとって、Solarが持つSBJ株は自己株に当たる。自己株は資産側ではなく、純資産にマイナス計上されるため、先に少数株主から取得した145億円の株式に、Solarの893億円分、合計1038億円が計上され、資本金や利益剰余金を食いつぶす。

さらに負債側には、SBJがもともと持っていた305億円に、Solarの借入金893億円が加わり、純資産は507億円のマイナス。一瞬にして債務超過転落である。

債務超過では米スタバ本社は配当の形でSBJから果実を吸い上げることはできないが、ロイヤルティで吸い上げているので十分ということなのだろう。SBJは上場していた時、米スタバ本社に売上高の5.5%をロイヤルティとして支払っていた。現在も同じだとするとその金額は88億円に上る。

グローバルな節税対策がグローバルにやり玉にあがったほどの会社だ。SBJを債務超過にしておく合理性があるとしても不思議ではない。

債務超過を避けることもできた

 こうして美しかったバランスシートは、かくも無惨な姿に変貌したわけだ。公開買付届出書で、米スタバ本社は150億円を出資するとしていたが実際に出資したのは29.5億円。仮に予定通りの金額を出資しても債務超過が解消された訳ではない。

実は債務超過を避ける方法もあった。今回はSBJを存続会社としたが、SPCのSolar を存続会社にすると債務超過にはならない。この場合、資産側に差額507億円をのれんとして計上することになる。

買われた会社とSPC、どちらを存続会社にするのかはケース・バイ・ケースだ。TSUTAYAで著名なカルチュア・コンビニエンス・クラブはSBJ同様、買われた会社本体が存続会社になっているが、ツバキ・ナカシマやすかいらーくはSPCが存続会社で、多額ののれんを抱えて再上場を果たしている。

■債務超過が意味するもの

2社ともIFRS(国際会計基準)を採用しているので、のれん償却の必要がない。要は、存続会社を変えただけで、多額ののれんで見た目の純資産を大幅に底上げできるのだ。

転売したり再上場したり、買収者が後年再び買った会社を手放すことを前提にしている場合は、基本的にSPCを存続会社にする処理を選ぶ。その方がバランスシートの見栄えがいい。買収にかかった負債は買った会社にツケを回すので、買収者は自らが出資した金額以上で売れればキャピタルゲインが得られる。

ひとたび完全子会社化してしまえば、会社は誰の目にも触れなくなる。そもそも決算公告義務の履行をやめてしまえば、上場廃止後に何が起きているのか、部外者が気づく機会もなくなる。

その点、SBJは律儀に決算公告義務を守り続けているが、そのバランスシートが物語るのは、米スタバ本社の子会社化による現実だ。





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